深圳證券交易所上市公司現金選擇權業務指引

　　第一條 為規范上市公司現金選擇權業務行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，制定本指引。

　　第二條 本指引適用于股份在深圳證券交易所(以下簡稱深交所)上市的公司。

　　第三條 本指引所稱現金選擇權，是指當上市公司擬實施資產重組、合并、分立等重大事項時，相關股東按照事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給第三方的權利。

　　第四條 上市公司和第三方辦理現金選擇權業務，應當遵守有關法律、法規、部門規章、規范性文件、深交所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱中國結算深圳分公司)的業務規則和公司章程的規定。

　　第五條 上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現金選擇權申報服務：

　　(一)通過深交所交易系統提供現金選擇權申報服務；

　　(二)以手工方式向股東提供現金選擇權申報服務，即股東在規定期限內以傳真、郵寄等方式向上市公司董事會提交現金選擇權的申請及相關資料。

　　第六條 上市公司的標的股票參考股價與現金選擇權價格溢價比滿足以下條件之一時，上市公司可以向深交所申請以手工方式向股東提供現金選擇權申報服務：

　　(一)現金選擇權申報期限為五個交易日的，其標的股票參考股價與現金選擇權價格溢價比應當大于50%；

　　(二)現金選擇權申報期限超過五個交易日(不含五個交易日)且在十個交易日以內(含十個交易日)的，其標的股票參考股價與現金選擇權價格溢價比應當大于100%；

　　(三)現金選擇權申報期限超過十個交易日(不含十個交易日)的，其標的股票參考股價與現金選擇權價格溢價比應當大于200%；

　　第七條 標的股票參考股價與現金選擇權價格溢價比計算公式為：

　　標的股票參考股價應當選擇下列二者中較低者：

　　(一)現金選擇權實施公告公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

　　(二)現金選擇權實施公告刊登前30個交易日內的公司標的股票加權平均收盤價。

　　第八條 現金選擇權申報的時間不得少于五個交易日。

　　第九條 上市公司在申請刊登現金選擇權實施公告前應當向深交所提交以下材料：

　　(一)《上市公司現金選擇權申請表》(具體格式見附件1)；

　　(二)中國證監會相關核準文件(如適用)；

　　(三)上市公司現金選擇權申報方式的說明；

　　(四)第三方的營業執照復印件；

　　(五)現金選擇權實施公告文稿；

　　(六)深交所要求的其它材料。

　　第十條 前條所述材料經深交所審核通過后，上市公司應當在現金選擇權實施前三個交易日內刊登現金選擇權實施公告。

　　上市公司現金選擇權實施公告應當包括以下內容：

　　(一)現金選擇權相關方案簡介，包括有權行使現金選擇權的股東要求、現金選擇權價格、提供現金選擇權的第三方等情況說明；

　　(二)行使現金選擇權股權登記日；

　　(三)現金選擇權申報期限；

　　(四)現金選擇權申報方式及具體申報要求；

　　(五)深交所要求的其它內容。

　　第十一條 上市公司擬通過交易系統向股東提供現金選擇權申報服務的，還應當在刊登現金選擇權實施公告之前履行以下程序：

　　(一)深交所審核相關材料無異議后，向中國結算深圳分公司資金交收部、客戶部出具《上市公司現金選擇權通知表》(具體格式見附件2)；

　　(二)第三方將履約保證金及時存入其在中國結算深圳分公司開立的結算備付金賬戶中，填寫《現金選擇權履約資金劃付申請表》(具體格式見附件3)并傳真給中國結算深圳分公司資金交收部；

　　(三)中國結算深圳分公司資金交收部確認保證金到賬，中國結算深圳分公司客戶部編制收購編碼并將《上市公司現金選擇權通知表》簽字并回傳深交所。

　　履約保證金金額＝可行使現金選取擇權的股份總額×現金選擇權價格×20%。

　　第十二條 上市公司應當在現金選擇權申報首日和截止日刊登行使現金選擇權提示性公告。現金選擇權申報期間超過五個交易日的，上市公司還應當在每周的星期一刊登相關進展公告。

　　上市公司現金選擇權提示性公告和進展公告應當包括以下內容：

　　(一)現金選擇權申報起止日期；

　　(二)現金選擇權申報及行使具體要求，包括現金選擇權股權登記日、現金選擇權申報期限、現金選擇權申報方式及應當注意事項等；

　　(三)截至公告刊登時現金選擇權的有效申報數量。

　　第十三條 通過交易系統進行現金選擇權申報的，有權行使現金選擇權的股東應當通過其股份托管的證券公司辦理有關申報手續。

　　股東通過交易系統申報現金選擇權時應當注意以下事項：

　　(一)現金選擇權申報期間，股東可辦理有關預受現金選擇權或撤回預受現金選擇權的申報手續；

　　(二)股東在申報現金選擇權時應當準確輸入上市公司名稱、預受現金選擇權股份數量、申報類別、收購編碼等相關內容，對于申報類別、收購編碼錯誤的現金選擇權指令，深交所及中國結算深圳分公司將不予確認；

　　(三)股東申報預受現金選擇權股份數量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結、質押的股份數量，超過部分無效，凍結、質押部分不得申報預受現金選擇權；

　　(四)預受現金選擇權、撤回預受現金選擇權申報當日均可以撤銷；

　　(五)標的股票在交易狀態時，已申報預受現金選擇權的無限售條件股份當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受現金選擇權申報；

　　(六)經確認后的預受現金選擇權股份不得進行轉托管或質押。

　　第十四條 通過交易系統進行現金選擇權申報的，中國結算深圳分公司客戶部在現金選擇權申報期間每日向深交所提供現金選擇權申報情況。

　　第十五條 通過交易系統進行現金選擇權申報的，中國結算深圳分公司資金交收部在現金選擇權申報期滿后二個交易日內確認行使現金選擇權所需全部資金并通知第三方，第三方應當及時將行使現金選擇權所需全部資金存放在中國結算深圳分公司開立的賬戶。

　　第十六條 現金選擇權期滿后二個交易日內，第三方應當向深交所申請辦理股份轉讓確認手續，并提供以下材料：

　　(一)辦理股份轉讓確認申請，包括本次股份轉讓確認的說明；

　　(二)申報行使現金選擇權人員名單及相關法律意見書(僅限于手工申報方式)；

　　(三)深交所要求的其它材料。

　　深交所公司監管部門完成對預受股份的轉讓確認手續后，向上市公司出具《深圳證券交易所上市公司現金選擇權股份轉讓確認書》(具體格式見附件4)。通過手工方式進行現金選擇權申報且發生有效行權申報的，還需經深交所法律部確認。

　　第十七條 第三方(或上市公司)應當在收到《深圳證券交易所上市公司現金選擇權股份轉讓確認書》后，向中國結算深圳分公司申請辦理股份過戶手續。

　　中國結算深圳分公司根據《深圳證券交易所上市公司現金選擇權股份轉讓確認書》，按照有關業務規則辦理資金結算以及預受現金選擇權股份的過戶登記手續。

　　第十八條 中國結算深圳分公司完成股份過戶登記、資金清算后，向上市公司出具新的股東名冊。

　　第十九條 上市公司辦理完股份過戶登記等相關手續后，應當及時刊登行使現金選擇權結果公告。

　　第二十條 通過交易系統進行現金選擇權申報的，各會員單位可參照A股買賣收費標準向投資者收取傭金；通過手工方式進行現金選擇權申報的，上市公司應當根據深交所和中國結算深圳分公司有關協議轉讓的規定代扣代繳相關稅費。

　　第二十一條 本指引由深交所、中國結算深圳分公司負責解釋。

　　第二十二條 本指引自發布之日起施行。

　　附件1：

　　上市公司現金選擇權申請表

　　證券簡稱證券代碼

　　第三方名稱

　　第三方證券賬戶

　　擬收購股份性質□ 無限售條件股份：00 □ 有限售條件股份：10

　　第三方委托的

　　證券公司名稱第三方委托的證券公司席位代碼

　　現金選擇權價格履約保證金金額

　　現金選擇權

　　申報起始日期現金選擇權

　　申報截止日期

　　現金選擇權的模式1.通過交易系統申報；2.不通過交易系統申報

　　現金選擇權

　　股權登記日行權期間公司股票

　　是否停牌

　　申報材料是否齊備

　　1.中國證監會同意刊登收購報告書或其它報告的批復

　　2.現金選擇權公告

　　3.提供現金選擇權的第三方營業執照復印件

　　4.現金選擇權模式的說明

　　現金選擇權方案簡述：

　　股份有限公司董事會(蓋章)

　　年 月 日

　　備 注：