中國平安收購深發(fā)展的謎底終于揭曉。13日，兩家公司發(fā)布公告，中國平安將采取定向增發(fā)以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式成為深發(fā)展戰(zhàn)略投資者。其中，新橋投資可選擇要求中國平安現(xiàn)金支付或H股定向增發(fā)來完成股份轉(zhuǎn)讓。雙方將于6月15日復(fù)牌。

隨著公告的發(fā)布，兩者聯(lián)姻的種種謎底一一揭曉。然而，新橋投資會(huì)選擇哪種方式來完成股份轉(zhuǎn)讓又成為新的謎題。

謎底一：

定向增發(fā)+協(xié)議轉(zhuǎn)讓

13日，雙方發(fā)布公告揭曉了此次收購的謎底。

首先，深發(fā)展向平安壽險(xiǎn)定向增發(fā)不少于3.7億股，但不超過5.85億股的股份。認(rèn)股價(jià)格為董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，即每股18.26元，鎖定期36個(gè)月；其次，深發(fā)展第一大股東新橋投資向中國平安協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的5.2億股，該股數(shù)占深發(fā)展目前總股本的16.76%。根據(jù)雙方簽署的《股份購買協(xié)議》，新橋投資有權(quán)按照協(xié)議約定“二選一”，即讓中國平安全部以現(xiàn)金114.5億元支付，合每股股價(jià)22元；或采用換股方式，即中國平安向新橋投資定向增發(fā)2.99億股H股，占中國平安總股份約4.1%(增發(fā)前)。中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有的深發(fā)展所有股份。

目前，中國平安已通過二級(jí)市場(chǎng)持有深發(fā)展1.45億股，占深發(fā)展總股本31億股的4.68%。如果按照定向增發(fā)的下限3.7億股計(jì)算，此次收購?fù)瓿珊?，中國平安將持有深發(fā)展29.8%的股份，成為第一大股東。在公告中，中國平安表示本次交易完成前其所持股份將不會(huì)超過深發(fā)展30%股份，此項(xiàng)投資期限為長(zhǎng)期。這次交易還需要獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

中國平安相關(guān)人士表示，深發(fā)展的增資如果于2009年底前完成審批并增資完成，深發(fā)展2009年底凈資產(chǎn)增額為67億至107億元。

“代價(jià)不低但可以接受”，東海證券金融分析師李文表示，定向增發(fā)股價(jià)為18.26元，按照今年一季度末深發(fā)展每股凈資產(chǎn)5.5元計(jì)算，PB估值為3.32倍；協(xié)議轉(zhuǎn)讓股價(jià)為22元，則PB估值為4倍。從未來前景判斷這個(gè)價(jià)位可以接受。對(duì)于中國平安而言，深發(fā)展資產(chǎn)規(guī)模超過5000億元，中國平安收購后有利于迅速做大銀行業(yè)務(wù)。

中投證券保險(xiǎn)行業(yè)分析師許守德認(rèn)為，此次中國平安收購深發(fā)展的價(jià)格比較合理，但持股比例如果低的話會(huì)加大整合難度。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，中國平安應(yīng)該會(huì)逐步增加持股比例。對(duì)于市場(chǎng)上有人擔(dān)心平安收購成本偏大，他認(rèn)為深發(fā)展市值621.09億元，按2007年凈利潤26.5億元計(jì)算，投資收益率為4.27%，強(qiáng)于債券。

謎底二：

收購深發(fā)展可采用自有資金

在投資富通失敗后，中國平安去年底為此計(jì)提減值了227.9億元，此次又要大手筆收購深發(fā)展，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)中國平安是否會(huì)啟動(dòng)再融資的擔(dān)憂。

據(jù)中國證券報(bào)記者測(cè)算，如果按照定向增發(fā)3.7億股的下限計(jì)算，加上新橋投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓選擇現(xiàn)金支付方式，則中國平安至少需要掏出“真金白銀”182億元。

對(duì)此，中國平安表示，平安壽險(xiǎn)本次股份認(rèn)購的資金全部來源于自有資金以及負(fù)債期限20年以上的責(zé)任準(zhǔn)備金等保險(xiǎn)資金。不僅符合保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的投資范圍，也符合平安壽險(xiǎn)關(guān)于保險(xiǎn)資金投資管理的內(nèi)部制度要求。如果新橋投資要求現(xiàn)金支付，該筆資金將全部來自于其來源合法的可自由支配資金。

安信證券非銀行金融行業(yè)高級(jí)分析師楊建海指出，今年一季報(bào)顯示，中國平安母公司報(bào)表中可使用的自有資金合計(jì)244億元，截至2008年末，中國平安壽險(xiǎn)利差損保單準(zhǔn)備金余額為1144億元(投資富通使用238億元)，因此資金充足。

謎底三：

新橋投資5年獲利超4倍

隨著此次收購?fù)瓿?，新橋投資獲利情況如何？2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89%股權(quán)成為第一大股東，并承諾五年鎖定期。2007年12月及2008年6月，深發(fā)展認(rèn)股權(quán)證分兩期先后行權(quán)，新橋?qū)⑴砂l(fā)的認(rèn)股權(quán)證全部行權(quán)，總共獲得0.522億股深發(fā)展，行權(quán)價(jià)均為19元/股。2008年中期，深發(fā)展每10股送紅股3股，新橋投資所持股份再增加1.2009億股。截至目前總共擁有5.2億股，占深發(fā)展總股本的16.76%。如果算上股息等收益，目前新橋投資每股成本價(jià)約4.25元。按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓22元計(jì)算，其獲利達(dá)到4.18倍。

謎底四：

整合深發(fā)展和平安銀行

對(duì)中國平安收購深發(fā)展，各方管理層均表示是三方互贏。

深發(fā)展董事長(zhǎng)兼CEO法蘭克·紐曼表示，此舉能迅速提升深發(fā)展資本實(shí)力，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

新橋投資合伙人單偉建認(rèn)為，中國平安和深發(fā)展總部均位于深圳，擁有相似的公司治理機(jī)制與架構(gòu)，相近的經(jīng)營管理文化。此次雙方攜手優(yōu)化了銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了大股東的平穩(wěn)過渡。

中國平安集團(tuán)董事長(zhǎng)兼CEO馬明哲表示，此次交易如獲得批準(zhǔn)，將使得平安有機(jī)會(huì)與一家全國性大型商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)更加深入的合作，為中國平安實(shí)現(xiàn)“一個(gè)客戶、一個(gè)賬戶、多個(gè)產(chǎn)品、一站式服務(wù)”提供更好的支持。

中國平安和平安壽險(xiǎn)承諾，將嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，采取合法、可行的措施，包括但不限于在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)整合深發(fā)展和平安銀行，以避免實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形的發(fā)生。

新謎題：

新橋投資選擇現(xiàn)金還是換股？

此次新橋投資會(huì)選擇現(xiàn)金支付還是H股定向增發(fā)來完成股份轉(zhuǎn)讓呢？對(duì)此，一些市場(chǎng)分析人士指出，如果采用換股方式，從近期看有利于緩解中國平安現(xiàn)金支出壓力，但程序繁瑣，如果用現(xiàn)金支出方式則有利于中國平安轉(zhuǎn)移資產(chǎn)配置壓力。但對(duì)于新橋投資而言，選擇何種方式要看其對(duì)資本市場(chǎng)以及中國平安經(jīng)營前景如何判斷。從目前看來，中國平安完成收購方案可能要等到明年年初，如果看漲資本市場(chǎng)，那新橋投資肯定不會(huì)選擇現(xiàn)金。