日前，有投資者致電《證券日報》熱線電話010-82031724，投訴江蘇三友董事會在上市四年內(nèi)一直讓公司IPO項目閑置，放著公司1個多億元的IPO募集資金在銀行“睡大覺”，損害了投資者的權(quán)益。

記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，作為一家主營服裝出口業(yè)務(wù)的紡織企業(yè)，江蘇三友于2005年5月23日正式登陸A股市場。在上市4年間，本應(yīng)在2007年底完工的4項IPO項目截至2008年底總體完工進(jìn)度不足20%，1.5億元募集資金投資收益共計98.91萬元，完全背離了招股說明書中承諾的6577萬元的投資回報。

武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國在接受記者采訪時表示，IPO項目未按計劃完工，江蘇三友董事會在上市四年間沒有作出及時的應(yīng)變，作為公司治理重要力量的獨(dú)立董事在項目未按計劃完工時沒有及時提出異議違背了勤勉義務(wù)，從公司治理結(jié)構(gòu)上看，江蘇三友的董事會形同虛設(shè)。

同時，孟勤國教授質(zhì)疑，IPO項目未按計劃完工不是沒有來由的，江蘇三友在上市過程中有違規(guī)行為。

IPO募集資金銀行“睡大覺”

董事會工作被疑“不作為”

2005年江蘇三友首次公開發(fā)行募集資金15,975.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用實際募資凈額為14,627.58萬元。按照招股說明書中，募集資金主要投向4個項目，預(yù)計這4個項目最遲在2007年底能全部完成，達(dá)產(chǎn)后全部項目能實現(xiàn)6577萬元，節(jié)約成本360.93萬元。

然而，2008年年報中顯示，公司IPO募集資金最初擬投入的項目都未按計劃完工，總體投資進(jìn)度為18.9%，不足五分之一。

其中有兩個項目自公司2005年上市之日起一直沒有開工，另外兩個項目“高檔仿真面料技改項目和“引進(jìn)服裝設(shè)備提高服裝檔次技改項目”進(jìn)度分別為17.85%、60.82%。4個項目中唯有“高檔仿真面料技改項目”曾有過微薄的收益，但在2008年出現(xiàn)了虧損，上市4年來項目累計投資收益為98.91萬元。98.91萬元的實際投資收益與招股說明書中承諾的6577萬元的投資回報大相徑庭。

IPO項目未按計劃完工，作為公司高決策組織的董事會并沒有及時作出應(yīng)變，投資者對此表示很不理解。據(jù)深交所發(fā)布的《中小板上市公司募集資金管理細(xì)則》第十五條規(guī)定，募集資金投資項目擱置時間超過一年的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目。

上市四年間，江蘇三友IPO項目總體項目進(jìn)度18.9%，1.5億資金整體不足的百萬的投資回報，這些足夠說明這四個項目可行性出現(xiàn)了問題。“江蘇三友董事會應(yīng)當(dāng)較早地作出應(yīng)變，決定項目是否終止或另尋新項目，這明顯是董事會不作為。”孟勤國告訴記者。

同時，孟勤國指出，作為公司治理主要力量的獨(dú)立董事在件事上要負(fù)連帶責(zé)任。在IPO項目未按計劃完工時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)揮勤勉義務(wù)，關(guān)注公司經(jīng)營狀況提出異議。“從公司治理結(jié)構(gòu)上將，江蘇三友董事會形同虛設(shè)。”孟勤國表示。

IPO項目前景生變上市涉嫌違規(guī)

IPO募資項目進(jìn)展如此緩慢，以致最終停止項目施工，鑒于此，孟勤國對江蘇三友上市所立IPO項目的真實性和合法性提出了質(zhì)疑，當(dāng)時董事會在募資時難道沒有考慮到項目實施的時間點和可行性？

記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，江蘇三友最早在2005年底募集資金專項使用報告中就已公開承認(rèn)了IPO投資項目的前景發(fā)生了變化。“2002年公司在制作IPO申報材料的同時募集資金投資項目也已確定，2004年6月通過發(fā)審，直至2005年4月29日募集資金到位，這期間國際紡織品市場和國家政策都發(fā)生了較大變化，貽誤了最佳投資時機(jī)，因此，上述募集資金項目的實施進(jìn)度較原計劃減緩。”

“這種解釋是不合理的。”孟勤國表示，“在上市前江蘇三友已經(jīng)發(fā)現(xiàn)所立IPO項目的前景發(fā)生了變化，應(yīng)當(dāng)如實地向監(jiān)管部門匯報，取消上市。而江蘇三友最終隱瞞事實達(dá)到上市的目的，這說明江蘇三友上市涉嫌違規(guī)。”

一位律師告訴記者，江蘇三友的這一行為違背了信息披露的準(zhǔn)確性和及時性原則。根據(jù)規(guī)定，上市公司的信息披露應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、及時。IPO項目投資環(huán)境發(fā)生重大變化，錯過了最佳投資時機(jī)，江蘇三友沒有及時如實地向監(jiān)管部門匯報，未準(zhǔn)確披露項目前景是有問題的。

另外，依據(jù)證券法第十五條的規(guī)定，“公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。”

在上市近4年時間，江蘇三友董事會在2009年4月29日決定終止IPO項目最大募資投向“高檔仿真面料生產(chǎn)線技術(shù)改造項目”。距離公告發(fā)布已有3個月的時間，公司還未將此議案提交股東大會審議，股東大會的召開仍無時間表。（周 靜）