國務院國有資產監督管理委員會文件

國資發產權〔2009〕7號

關于印發《企業主輔分離輔業改制資產處置核銷操作指引》的通知

各中央企業：

現將《企業主輔分離輔業改制資產處置核銷操作指引》印發給你們，請認真遵照執行。

企業主輔分離輔業改制資產處置核銷操作指引

第一條　為了積極推進中央企業主輔分離輔業改制工作，進一步規范資產處置核銷的申報與審核，根據《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）、《關于進一步明確國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知》（國資分配〔2003〕21號）、《關于中央企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員資產處置有關問題的通知》（國資發產權〔2004〕9號）以及《關于進一步規范國有大中型企業主輔分離輔業改制的通知》（國資發分配〔2005〕250號）等有關法規，制定本指引。

第二條　申報主輔分離輔業改制資產處置核銷的改制單位應當屬于經國資委、財政部、人力資源社會保障部（原勞動和社會保障部）共同審核批復的主輔分離輔業改制單位；處置核銷的資產、改制企業人員范圍應當符合已經批復的主輔分離總體方案及各批次實施方案中原則確定的范圍；支付的解除勞動合同職工的經濟補償金、補助金、一次性移交社保機構人員費用以及內部退養人員相關預留費用的標準應當符合本指引第一條所述法規及主輔分離輔業改制分流安置富余人員相關政策法規的規定，并與已經批復的主輔分離總體方案及各批次實施方案中確定的標準基本一致。

第三條　中央企業在實施主輔分離輔業改制過程中，如果對第二條所述批復方案有重大調整和修改的事項，應當報我委批準后方可實施，未經批準自行調整和修改的，在資產處置核銷中不予確認。

第四條　中央企業對實施改制單位的相關文件材料審核匯總后報送我委，同時應當提交以下文件材料：

（一）國資委、財政部、人力資源社會保障部（原勞動和社會保障部）對主輔分離總體方案及各批次實施方案批復文件的復印件。

（二）經中央企業出具的關于本批改制單位的改制具體實施方案的批復文件，同時應當明確納入改制的三類資產范圍、數額、處置方式、主體企業需要補足資產的數額及具體方式、涉及職工人數以及各項支付、預留費用的標準以及移交社保機構的費用等。

（三）中央企業申報資產處置核銷的請示，并附匯總的《主輔分離輔業改制三類資產處置情況表》（詳見附件）。在實施主輔分離輔業改制資產處置核銷過程中的特殊事項和問題、改制單位實施情況與所批復方案相關數據對比情況、變動原因等，應當在請示中作出具體說明。

（四）分戶的改制單位應當包括以下材料：

1．企業法人營業執照；

2．產權登記證復印件；

3．三類資產（含主體企業補足資產）的清查報告和認定證明文件；

4．改制時點的審計報告；

5．改制時點的資產評估備案表；

6．資產處置的專項審計報告，應當具體說明改制單位改制時點的資產剝離、劃入補足、土地使用權的處置等情況，具體載明改制單位實際支付的經濟補償金、補助金、移交社保機構人員費用、內退人員預留費用的標準和總額，所涉及的人員并與本企業、本地區職工平均工資水平對比情況等；

7. 職工分流安置方案及職工代表大會審議決議；

8. 省級人力資源和社會保障部門（勞動和社會保障部門）對職工分流安置方案和經濟補償金、補助金標準的審核意見；

9. 債權債務承繼方案和主要債權人同意函；

10. 改制單位為公司制企業的，應當提交同意改制與資產處置核銷的股東會決議。

改制單位為非企業法人的，應當由主體企業提供有關情況說明并參照上述要求準備相關文件資料；對于采取進場交易方式處置改制單位資產的，還應當提交中央企業確認的產權轉讓協議或經我委確認的中央企業產權交易機構出具的產權交易鑒證。

11.其他需要說明的材料。

（五）其他需要說明的文件材料。

第五條　我委對中央企業報送的主輔分離輔業改制資產處置核銷請示的審核程序為：

（一）相關廳局在20個工作日內組織對中央企業所報送的文件材料進行集中會審，并出具書面審核意見。

（二）對于符合相關法規及本指引規定的，應當在集中會審后5個工作日內完成批復的起草上報工作。

（三）對于基本符合相關法規及本指引規定但在集中會審中發現有尚需說明或完善的問題的，應當將書面審核意見轉交中央企業；中央企業應當完善有關問題并提交書面說明。在確認有關問題已經完善后5個工作日內完成批復的起草上報工作。

（四）對于不符合相關法規及本指引規定的，應當將書面審核意見轉交中央企業，同時將所報送的文件材料退回中央企業，待修改完善后重新上報。相關廳局對于中央企業重新報送的文件材料應當按上述程序重新組織集中會審。

第六條　主輔分離輔業改制資產處置核銷審核主要包括以下內容：

（一）改制單位是否屬于經國資委、財政部、人力資源社會保障部等批復的實施主輔分離輔業改制的單位。

（二）改制前后資產剝離、處置是否有中央企業批準同意的書面文件，是否符合有關法規。

（三）三類資產（含補足資產）及其處置方式是否得到中央企業認定與確認。

（四）改制時點的審計報告、經備案的評估報告與所批復的主輔分離總體方案、各批次實施方案確定的基本原則、所確定的三類資產范圍是否基本一致。

（五）各項支付、預留以及移交社保機構的費用是否符合有關法規的規定，專項審計報告中的審計意見是否為無保留意見。

（六）改制單位土地使用權是否納入主輔分離范圍，在輔業改制過程中如何處置，是否存在改制企業無償占有、使用國有劃撥土地的情況；

（七）職工安置和補償標準是否經省級人力資源和社會保障部門（勞動和社會保障部門）確認，是否經改制單位全體職工或職代會審議通過。

（八）資產處置情況與申報沖減權益金額是否吻合。

（九）清產核資結果、自列損益金額與沖減權益金額是否有重復核銷問題。

（十）改制單位為公司制企業的，是否履行了《中華人民共和國公司法》等有關法規。

對于采取進場交易方式處置改制單位資產的，還應當審核具體程序和方式是否符合有關法規的規定。

第七條　本指引自印發之日起施行。

附：主輔分離輔業改制三類資產處置情況表